A ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“ENGIE” ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, e em continuidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 12 de dezembro de 2025, 27 de abril de 2026, 10 de junho de 2026 e 06 de julho de 2026, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Oferta”) foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, nesta data, (i) o preço por ação de R$30,50 (trinta reais e cinquenta centavos) (“Preço por Ação”); e (ii) o efetivo aumento do capital social da Companhia, perfazendo o montante total de R$ 8.359.521.862,00 (oito bilhões, trezentos e cinquenta e nove milhões, quinhentos e vinte e um mil, oitocentos e sessenta e dois reais), equivalente à emissão pela Companhia de 274.082.684 (duzentas e setenta e quatro milhões, oitenta e duas mil, seiscentas e oitenta e quatro) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (considerando as Ações Adicionais, conforme abaixo definido) (“Ações”), dentro do limite do capital autorizado, bem como a sua homologação.
Os recursos líquidos captados pela Oferta serão integralmente destinados à conta de capital social da Companhia. Em razão do aumento do capital social no âmbito da Oferta, o novo capital social da Companhia passará a ser de R$ 15.223.228.656,52 (quinze bilhões, duzentos e vinte e três milhões, duzentos e vinte e oito mil, seiscentos e cinquenta e seis reais e cinquenta e dois centavos), dividido em 1.416.381.520 (um bilhão, quatrocentos e dezesseis milhões, trezentas e oitenta e uma mil, quinhentas e vinte) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames.
A Oferta é destinada exclusivamente aos investidores profissionais, conforme definido no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Investidores Profissionais”), tendo sido, contudo, concedido aos Acionistas a prioridade na subscrição de 100% (cem por cento) das Ações.
O Preço por Ação foi calculado tendo como parâmetro: (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, com base nas indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ação, coletadas junto a Investidores Profissionais. Portanto, o Preço por Ação não promoveu diluição injustificada dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, incisos I e III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Acionistas que aderiram exclusivamente à Oferta Prioritária não participaram do Procedimento de Bookbuilding. O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado secundário após a conclusão da Oferta.
As Ações objeto da Oferta passarão a ser negociados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão em 16 de julhode 2026, sendo que a liquidação física e financeira das Ações ocorrerá no dia 17 de julho de 2026.
Exceto quando especificamente definidos neste fato relevante, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no fato relevante divulgado pela Companhia em 06 de julho de 2026 (“Fato Relevante da Oferta”).
1. Oferta
A Oferta consiste em uma distribuição primária de 274.082.684 (duzentas e setenta e quatro milhões, oitenta e duas mil, seiscentas e oitenta e quatro) Ações, totalizando R$ 8.359.521.862,00 (oito bilhões, trezentos e cinquenta e nove milhões, quinhentos e vinte e um mil, oitocentos e sessenta e dois reais), realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos do artigo 26, inciso II, alínea “a”, da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), exclusivamente para Investidores Profissionais, sendo garantida aos Acionistas o Direito de Prioridade para subscrição de 100% (cem por cento) das Ações, sob o rito automático de registro de distribuição, com esforços de colocação no exterior.
Nos termos do artigo 50, parágrafo único, da Resolução CVM 160, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (qual seja, 178.718.109 (cento e setenta e oito milhões, setecentas e dezoito mil, cento e nove) Ações) foi, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em 53,4% (cinquenta e três inteiros e quatro décimos por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em 95.364.575 (noventa e cinco milhões, trezentas e sessenta e quatro mil, quinhentas e setenta e cinco) ações ordinárias, emitidas pela Companhia nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Conforme descrito no Fato Relevante da Oferta, a ENGIE Brasil Participações Ltda. (“EBP”) se comprometeu a subscrever a quantidade de Ações que, considerando a fixação do Preço por Ação, representassem o valor de sua participação acionária na Jirau Energia S.A. (“Jirau”), isto é, R$ 5.744.000.000,00 (cinco bilhões, setecentos e quarenta e quatro milhões de reais) (“Compromisso de Investimento EBP”).
As Ações subscritas pela EBP em decorrência do Compromisso de Investimento EBP serão integralizadas mediante a contribuição das ações de emissão da Jirau atualmente de sua titularidade, de forma que a Companhia passará a ser titular da participação acionária na Jirau até então detida pela EBP. Para fins do aumento de capital decorrente da Oferta, a Participação na Jirau a ser contribuída pela EBP foi avaliada em R$ 5.744.000.000,00 (cinco bilhões, setecentos e quarenta e quatro milhões de reais), conforme o Laudo de Avaliação Jirau, valor este aprovado pelos acionistas da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 02 de julho de 2026. O Laudo de Avaliação Jirau, na data-base 31 de dezembro de 2025 (“Data-Base”), indica uma faixa de valor justo entre R$ 5.393.544.000,00 a R$ 5.932.843.000,00 com um ponto médio de R$ 5.656.227.000,00. Foi adotado, também na Data-Base, um valor de referência de R$ 5.373.000.000,00, correspondente ao ponto médio de tal faixa indicativa deduzido um desconto de 5%, valor este inferior ao limite mínimo da faixa estabelecida no Laudo de Avaliação (R$ 5.393.544.000,00). O valor efetivamente utilizado para a subscrição das ações foi fixado em R$ 5.744.000.000,00 (cinco bilhões, setecentos e quarenta e quatro milhões de reais), refletindo a atualização de tal valor de referência segundo a metodologia locked box, com a incidência de CDI a partir da Data-Base até 30 de junho de 2026, permanecendo, assim, dentro da faixa indicada no Laudo de Avaliação Jirau (R$ 5.393.544.000,00 a R$ 5.932.843.000,00).
Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, exceto conforme previstas no parágrafo 1º, inciso III, no parágrafo 3º de referido artigo e no disposto no Compromisso de Investimento EBP, tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais), não foi permitida a colocação de Ações junto a Investidores Profissionais que fossem Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Institucional, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas. O Compromisso de Investimento EBP é irrevogável e irretratável e estava limitado ao valor da Participação na Jirau, tendo sido, portanto, alocado de acordo com os termos do plano de distribuição da Oferta, mesmo tendo sido verificado excesso de demanda na Oferta, tendo em vista que cumpre com o disposto no artigo 56 da Resolução CVM 160, conforme aplicável. Assim, o Compromisso de Investimento EBP não foi cancelado. Ainda, os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados por Acionistas que fossem Pessoas Vinculadas tampouco foram cancelados em razão da verificação do excesso de demanda acima descrito.
No âmbito da Oferta, não haverá distribuição de lote suplementar, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160. Não haverá, portanto, procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia após a realização da Oferta e, consequentemente, o preço das Ações no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações.
A Oferta foi submetida à CVM para concessão do registro automático em 06 de julho de 2026, recebendo o registro automático em 14 de julho de 2026 sob o nº CVM/SRE/AUT/ACO/PRI/2026/008, conforme previsto na Resolução CVM 160. A Oferta, portanto, não foi objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer outra entidade reguladora ou autorreguladora. Após a divulgação do Anúncio de Encerramento, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 19 do Código ANBIMA e artigos 15 e seguintes das Regras e Procedimentos ANBIMA.
2. Informações Adicionais
Para informações adicionais sobre a Oferta, vide o item “12.9 – Capital Social e Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência divulgado nesta data, incluindo os subitens de “Destinação dos Recursos”, “Capitalização”, “Diluição” e “Custos de Distribuição”, bem como o Anúncio de Início da Oferta, também divulgado nesta data.
O investimento nas Ações representa um investimento de risco, tendo em vista que é um investimento em renda variável e, assim, os Acionistas e os Investidores Profissionais que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às ações ordinárias de emissão da Companhia, à Companhia, aos setores em que a Companhia atua, aos acionistas da Companhia e ao ambiente macroeconômico do Brasil e internacional, sendo que esses riscos devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento nas Ações não é, portanto, adequado a Acionistas e a Investidores Profissionais avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais ou relativos à liquidez dos ativos.
Este Fato Relevante não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, os Investidores Profissionais e os Acionistas deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
Este Fato Relevante é de caráter meramente informativo e não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações, tampouco constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de compra de quaisquer valores mobiliários da Companhia no Brasil, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários da Companhia. Adicionalmente, este Fato Relevante não tem o propósito de ser publicado ou distribuído, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. Os valores mobiliários mencionados neste Fato Relevante não foram nem serão registrados nos termos do Securities Act ou qualquer outra lei referente a valores mobiliários nem devem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável nos termos do Securities Act. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não realizaram nem pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos nem em qualquer agência, órgão regulador ou autorregulador do mercado de capitais de qualquer outro país com exceção da CVM e ANBIMA.
Foi divulgado, nesta data, o Anúncio de Início da Oferta nos websites da CVM (www.gov.br/cvm), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (www.engie.com.br).
A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o andamento da Oferta, em conformidade com a regulamentação aplicável. Informações adicionais poderão ser obtidas junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia ou nos websites da CVM (www.gov.br/cvm), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (www.engie.com.br/).
Florianópolis, 14 de julho de 2026.
| Pierre Auguste Gratien Leblanc Diretor Financeiro e de Relações com Investidores | Eduardo Antonio Gori Sattamini Diretor-Presidente |
