ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
CNPJ 61.532.644/0001-15 Companhia Aberta NIRE 35300022220
FATO RELEVANTE
ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 7 DE AGOSTO DE 2017
DATA, HORA E LOCAL: em 7 de agosto de 2017, às 17:15 horas, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo (SP).
PRESIDENTE: Henri Penchas.
QUORUM: a totalidade dos membros eleitos.
PRESENÇA LEGAL: Diretores e Conselheiros Fiscais.
DELIBERAÇÕES TOMADAS:
Considerando:
a) que se encontram em tesouraria 50.970.229 ações ordinárias de emissão própria, adquiridas pela Companhia com base na deliberação deste Conselho em reunião de 13.02.2017; e
b) que o processo de aquisição de ações de emissão própria tem por objetivo a aplicação de recursos disponíveis, sendo certo que a Companhia entende ser no melhor interesse de seus Acionistas a presente autorização, bem como quaisquer recompras efetuadas ao seu amparo,
Deliberaram, por unanimidade:
1) encerrar nesta data, por antecipação, o prazo para aquisição de ações de emissão própria estabelecido na reunião de 13.02.2017;
2) cancelar, com manifestação favorável do Conselho Fiscal, as 50.970.229 ações ordinárias de emissão própria existentes na tesouraria, adquiridas pela Companhia por meio de programa de recompra autorizado pelo Conselho de Administração, consoante Instrução CVM nº 567/15, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 448.770.506,06 consignados na Reserva de Lucros – Reserva para Reforço do Capital de Giro – lucros apurados em 2015;
2.1) em decorrência desse cancelamento, o capital social de R$ 37.145.000.015,80 passa a ser representado por 7.473.629.873 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.823.483.724 ordinárias e 4.650.146.149 preferenciais, e a consequente alteração estatutária será deliberada na próxima Assembleia Geral de Acionistas;
3) renovar a autorização para aquisição de ações de emissão própria até o limite de 100.000.000 de ações escriturais (50.000.000 ordinárias e 50.000.000 preferenciais), sem redução do valor do capital social, para manutenção em tesouraria, cancelamento ou recolocação no Mercado, consoante §§ 1º e 2º do Artigo 30 da Lei nº 6.404/76 e Instrução CVM nº 567/15;
4) atribuir à Diretoria competência para estabelecer a oportunidade de aquisição das ações dentro desses limites, que representam menos de 10% das 1.037.412.006 ações ordinárias e das 3.861.390.807 preferenciais em circulação no Mercado; e
5) que essas aquisições sejam efetuadas na Bolsa de Valores no período de 18 meses, a contar desta data, a valor de mercado, utilizando-se recursos disponíveis das Reservas de Lucros Estatutárias e/ou das Reservas de Capital, e intermediadas pela Itaú Corretora de Valores S.A., sediada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 3º andar, parte, em São Paulo (SP).
ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo (SP), 7 de agosto de 2017. (aa) Henri Penchas – Presidente; Alfredo Egydio Setubal e Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela – Vice-Presidentes; Ricardo Egydio Setubal, Ricardo Villela Marino e Walter Mendes de Oliveira Filho – Conselheiros.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
