ELEKEIROZ S.A.
CNPJ/MF nº 13.788.120/0001-47
(Companhia Aberta)
FATO RELEVANTE
Oferta Pública para Aquisição de Ações (OPA) – Processo CVM nº 19957.005392/2018-60 – Pedido de Reconsideração da Decisão do Colegiado da CVM de 8 de agosto de 2018
1. ELEKEIROZ S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no §4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), conforme alterada, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM nº 358/2002, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
(a) conforme informado nos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 9, 14 e 16 de agosto de 2018, o Colegiado da Comissão de Mercado de Valor Mobiliários (“CVM”), em reunião realizada em 8 de agosto de 2018 (“Decisão do Colegiado”), deliberou acerca de, e deferiu parcialmente o pedido (“Pedidos”) de acionistas minoritários para o adiamento da realização da assembleia especial do art. 4º-A da Lei das S.A., originalmente prevista para realizar-se em 09/08/2018 (“AGESP”), no âmbito da oferta pública de aquisição de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, nas modalidades por alienação de controle e para cancelamento de registro (“OPA Unificada”), cujo pedido de registro foi feito à CVM pelo acionista controlador da Companhia, Kilimanjaro Brasil Partners I B – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Ofertante”). Os termos da Decisão do Colegiado, assim como as exigências dela decorrentes, formuladas pela Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM por meio do Ofício n° 218/2018/CVM/SRE/GER-1, de 13 de agosto de 2018 (Ofício 218), constam do fato relevante divulgado em 14 de agosto de 2018;
(b) nesta data, a Companhia protocolou, perante a CVM, pedido de reconsideração da Decisão do Colegiado, solicitando, em linhas gerais: (i) a reconsideração e revisão da Decisão do Colegiado; e (ii) o esclarecimento, pela CVM para a Companhia, acerca dos passos a serem seguidos pela Companhia para acomodar a AGESP já convocada dentro do cronograma da OPA Unificada; e
(c) também nesta data, o Ofertante comunicou à Companhia que também protocolou, juntamente com a instituição intermediária da OPA Unificada, perante a CVM, pedido de anulação e subsidiariamente, de reconsideração da Decisão do Colegiado.
2. Nos termos do item 2 do Ofício nº 222/2018/CVM/SRE/GER-1, de 15 de agosto de 2018, considerando a submissão do pedido de reconsideração da Decisão do Colegiado pelo Ofertante, o prazo para atendimento aos itens 2(ii) e (iii) do Ofício 218 ficará suspenso até que o Colegiado da CVM aprecie o pleito em questão.
3. A Companhia manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre qualquer outro fato relevante acerca desse assunto, nos termos da legislação aplicável.
Várzea Paulista, SP, 24 de agosto de 2018
Marcos Antonio De Marchi
Diretor de Relações com Investidores
