FATO RELEVANTE
Belo Horizonte, 18 de dezembro de 2018 – O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) (“Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que realizará o resgate antecipado facultativo da totalidade das debêntures em circulação emitidas no âmbito 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária (“Debêntures”), em série única, da Companhia (“1ª Emissão” e “Resgate Antecipado Facultativo”, respectivamente), conforme faculta a Cláusula 5.19 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, do Instituto Hermes Pardini S.A.”, celebrado em 9 de março de 2017 entre a Companhia e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas (“Escritura de Emissão”).
O Resgate Antecipado Facultativo ocorrerá em 28 de dezembro de 2018 e consistirá no resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo, isto é, (i) do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, ou seja, desde 9 de setembro de 2018; bem como (ii) de prêmio flat de 0,65% incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, na forma indicada na Cláusula 5.19 da Escritura de Emissão.
O percentual do prêmio referido acima foi aprovado em Assembleia Geral de Debenturistas realizada nesta data, a qual, dentre outras deliberações, aprovou (i) o pagamento de prêmio flat, por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, em percentual inferior ao estabelecido na Cláusula 5.19.2, item (ii), da Escritura de Emissão, de 0,70% para 0,65%, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, ou seja, desde 9 de setembro de 2018; e (ii) a dispensa do prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência previsto na Cláusula 5.19.2, item (i), da Escritura de Emissão, para a comunicação aos Debenturistas por meio de publicação de anúncio, nos termos da Cláusula 5.24 da Escritura de Emissão, ou por meio de comunicado individual encaminhado pela Companhia a cada um dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e o Escriturador, acerca da intenção da Companhia de realizar, no dia 28 de dezembro de 2018, o Resgate Antecipado Facultativo, conforme faculdade que é atribuída à Companhia pela Cláusula 5.19 da Escritura de Emissão.
O pagamento do prêmio será realizado pela Companhia seguindo os procedimentos estabelecidos pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”).
O Resgate Antecipado Facultativo somente será efetivado com a obtenção, pela Companhia, dos recursos decorrentes de sua 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, em montante total de R$210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) (“Condição Suspensiva”).
Os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estejam expressamente definidos nesta carta terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.
INSTITUTO HERMES PARDINI S.A.
Camilo de Lelis Maciel Silva
Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores
