A YDUQS PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia” ou “YDUQS”) – (B3: YDUQ3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4º da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, na Resolução CVM nº 78, de 29 de março de 2022 (“RCVM 78”), e em complemento ao Fato Relevante divulgado em 23 de setembro de 2026, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, o Conselho de Administração da Companhia, entre outras matérias, aprovou, em reunião realizada nesta data (“rca”), a celebração do “Protocolo e Justificação de Incorporação da Afya Limited pela YDUQS Participações S.A.” (“Protocolo e Justificação”).
O Protocolo e Justificação e o “Plan of Merger of Afya Limited into YDUQS Participações S.A.” (“Plan of Merger”), regido sob as Leis das Ilhas Cayman, disciplinam os termos e condições da incorporação da Afya Limited (“Afya” e, em conjunto com a Companhia, “Companhias”) pela YDUQS, nos termos do art. 227 da Lei das S.A., das leis aplicáveis das Ilhas Cayman e em cumprimento às leis de valores mobiliários dos Estados Unidos (“Incorporação”), no contexto da combinação de negócios acordada no Merger Agreement and Other Covenants celebrado pelas Companhias em 23 de setembro de 2026 (“Acordo de Associação”), que contempla a combinação dos negócios e a unificação das bases acionárias das Companhias, resultando, ao final, na extinção da Afya e em sua sucessão, a título universal, pela YDUQS (“Operação”). O Protocolo e Justificação foi celebrado pelas Companhias nesta data, e o Plan of Merger será assinado após aprovação da assembleia geral de acionistas da Afya.
O Conselho de Administração da Companhia também aprovou, na RCA, a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, em 25 de novembro de 2026, para deliberar, entre outras matérias, sobre o Protocolo e Justificação e a Operação (“Assembleia Geral”). As informações e os documentos relacionados à convocação da Assembleia Geral, incluindo o edital de convocação, a Proposta da Administração, o Protocolo e Justificação, o laudo de avaliação, as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2026, as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, da Afya, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2026, e as informações financeiras pro forma da Companhia Combinada (conforme definida abaixo), conforme aplicável, serão divulgados aos acionistas nos termos e prazos da legislação e da regulamentação aplicáveis.
A seguir, em cumprimento ao disposto na RCVM 78, são descritos os principais termos e condições da Operação.
1. Identificação das Sociedades Envolvidas e descrição sucinta de suas atividades
1.1. YDUQS. A YDUQS é uma companhia aberta, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.807.432/0001-10 e registrada perante a CVM como emissor categoria “A”. A Companhia e suas controladas atuam no setor de educação superior no Brasil, por meio de um portfólio diversificado de marcas e modalidades de ensino, que inclui cursos presenciais e digitais, graduação, pós-graduação, cursos de medicina e outras ofertas de educação continuada, incluindo as marcas Estácio e Ibmec.
O objeto social da YDUQS compreende: (i) o desenvolvimento e/ou a administração de atividades e/ou instituições nas áreas de educação de nível superior, educação profissional e/ou outras áreas associadas à educação; (ii) a administração de bens e negócios próprios; e (iii) a participação, como sócio ou acionista, em outras sociedades, simples ou empresárias, no Brasil ou no exterior.
1.2. Afya. A Afya é uma companhia aberta constituída sob as leis das Ilhas Cayman, registrada perante a U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), com ações ordinárias Classe A negociadas na Nasdaq. A Afya atua no ecossistema de educação e soluções para a prática médica, incluindo cursos de graduação em medicina, educação continuada e plataformas digitais de suporte à decisão clínica e de gestão de consultórios.
O objeto social da Afya compreende a atuação no setor de educação, com ênfase na formação médica, incluindo ensino superior, pós-graduação e educação continuada, bem como o desenvolvimento e a comercialização de conteúdos e plataformas digitais voltados à educação médica. Em conjunto com suas subsidiárias, a Afya forma um ecossistema integrado de educação e soluções para a prática médica, abrangendo instituições de ensino superior e pós-graduação, cursos de atualização profissional e soluções digitais que apoiam os médicos em sua rotina clínica, incluindo ferramentas de suporte à decisão, gestão de consultórios e relacionamento médico-paciente.
2. Descrição e propósito da Operação
A Operação será implementada por meio da Incorporação da Afya pela Companhia, nos termos do art. 227 da Lei das S.A., das leis aplicáveis das Ilhas Cayman e em cumprimento às leis de valores mobiliários dos Estados Unidos. Na data em que a Operação se tornar eficaz (i) a Afya será incorporada pela YDUQS e, como resultado da incorporação, será extinta, (ii) a YDUQS sucederá a Afya em todos os seus bens, direitos, negócios, obrigações e passivos, (iii) os acionistas da Afya elegíveis receberão novas ações ordinárias de emissão da Companhia, observada a Relação de Troca, e os Acionistas Inelegíveis da Afya (conforme abaixo definido) receberão o valor líquido apurado com a venda, na B3, das ações de emissão da Companhia a que teriam direito, e (iv) a Companhia será a sociedade resultante da Incorporação e permanecerá listada no segmento Novo Mercado da B3 (“Companhia Combinada”).
A consumação da Operação está sujeita à satisfação (ou à renúncia, se aplicável) de condições precedentes usuais para operações dessa natureza previstas no Acordo de Associação, incluindo, entre outras: (i) a aprovação final e irrecorrível do CADE; (ii) a ausência de impedimento legal; (iii) a aprovação da Operação em Assembleia Geral e em assembleia geral da Afya; (iv) o cumprimento de determinadas obrigações e reiteração de determinadas declarações e garantias prestadas pelas Companhias; (v) a ausência de efeito material adverso; e (vi) a obtenção dos consentimentos e waivers de terceiros e credores indicados no Acordo de Associação, entre outros (“Condições Precedentes”).
A Operação tem por propósito combinar duas plataformas complementares de educação superior no Brasil, reunindo o ecossistema de educação médica da Afya e o modelo diversificado de educação superior em larga escala da YDUQS. Além disso, a combinação ampliará a escala, a abrangência geográfica e a complementaridade da plataforma educacional da Companhia Combinada, preservando a disciplina acadêmica, operacional e financeira de cada unidade de negócio.
3. Principais benefícios, custos e riscos da Operação
3.1. Benefícios. As administrações das Companhias entendem que a Operação está pautada nas seguintes estratégias e benefícios à Companhia e seus stakeholders:
- A expansão do Portfólio Premium, representado pelos cursos de medicina e pelo Ibmec, marca premium de negócios de alcance nacional, com (a) a integração das 3.768 vagas anuais autorizadas de medicina da Afya às 2.120 vagas autorizadas da YDUQS, (b) a soma dos 11,4 mil alunos da graduação de medicina da YDUQS aos 26,4 mil alunos da Afya, totalizando aproximadamente 38 mil alunos de graduação em medicina (considerando as informações operacionais das Companhias em 30 de junho de 2026);
- A criação de um ecossistema integrado voltado ao acompanhamento profissional ao longo de toda a carreira acadêmica e profissional do médico, focado em duas principais frentes: (a) educação continuada, com cursos preparatórios para exames de residência, pós-graduações médicas e preparação para provas de título/especialização, sendo que, em 30 de junho de 2026, esta vertical da Afya registrou mais de 56 mil alunos ativos, e (b) soluções para prática médica, por meio de uma plataforma digital integrada que compreende o Afya Whitebook (suporte à decisão clínica), e o sistema Afya iClinic (gestão de consultórios, prontuário eletrônico, prescrição digital e soluções de IA, além de serviços corporativos (B2B) para o setor de saúde), totalizando mais de 200 mil usuários pagantes ativos em 30 de junho de 2026; e
- Projeta-se1 a geração de um valor presente líquido (VPL) de R$2 a R$2,2 bilhões, em sinergias, sendo que 80% dessas eficiências poderão ser atingidas nos primeiros 3 anos após o fechamento da Operação, líquidas dos efeitos estimados do Pilar 2 e dos custos de integração2.
3.2. Estimativa de custos. Estima-se que os custos e despesas totais da YDUQS para realização e efetivação da Incorporação, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para realização, registro e publicação dos atos societários não ultrapassarão o montante de R$ 50 milhões.
3.3. Riscos. As administrações das Companhias acreditam que a efetivação da Operação não aumenta a exposição de risco da Companhia ou da Afya (ressalvados os possíveis impactos tributários decorrentes da regra do Pilar 2 da OCDE, que dependerão dos resultados apurados da Companhia Combinada), e não impacta de maneira relevante o risco dos acionistas, dos investidores e dos terceiros interessados, embora entenda que o sucesso da Operação dependerá, principalmente, da habilidade da Companhia Combinada de integrar os negócios das Companhias e de concretizar oportunidades de crescimento e economias de custo resultantes da combinação dos negócios da Companhia e da Afya. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados da Operação podem não ser verificados de forma integral, ou podem demorar mais tempo para serem verificados. Existem os riscos naturais de variação de preço das ações da Companhia Combinada após a efetivação da Incorporação, os quais são inerentes ao mercado de capitais e incorridos por todos os acionistas da Companhia Combinada.
Após o fechamento da Operação, a Companhia Combinada estará sujeita às regras do Pilar 2 da OCDE/G20, que estabelecem uma tributação mínima efetiva de 15%, por jurisdição, para grandes grupos multinacionais. A Afya já está sujeita a essas regras por integrar o Grupo Bertelsmann. Com a consumação da combinação de negócios, os resultados atualmente gerados pela YDUQS também serão considerados para fins da apuração da tributação mínima devida no âmbito do Pilar 2. Consequentemente, a aplicação dessas regras poderá resultar na incidência de tributos adicionais e no aumento da carga tributária da Companhia Combinada, afetando adversamente seus resultados operacionais e financeiros.
Além disso, a consumação da Operação está condicionada, entre outras Condições Precedentes, à aprovação final e irrecorrível do CADE. Caso o CADE não aprove a Operação, por meio de decisão final e irrecorrível, a Operação não será consumada e o Acordo de Associação poderá ser terminado, hipótese em que não será devida a multa compensatória prevista no Acordo de Associação.
4. Relação de Troca
A relação de troca foi definida em Bases Totalmente Diluídas (Fully Diluted Basis), resultando em 69,0% para os atuais acionistas da Afya e 31,0% para os atuais acionistas da YDUQS, imediatamente após a Data de Fechamento, no capital da Companhia Combinada. Na data de assinatura do Acordo de Associação (23 de setembro de 2026), a Relação de Troca foi calculada com base nos dados de 14 de setembro de 2026, resultando em que cada 1 ação ordinária Classe A e cada 1 ação ordinária Classe B de emissão da Afya dará ao respectivo titular o direito de receber 6,408347 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da YDUQS, arredondando-se a quantidade resultante para baixo até o número inteiro imediatamente inferior de ações, observado o tratamento das frações previsto no Protocolo e Justificação (“Relação de Troca”).
A Relação de Troca foi livremente negociada entre as administrações da YDUQS e da Afya, em bases independentes, com base nas avaliações econômicas relativas entre as Companhias, em Bases Totalmente Diluídas, tendo em vista a natureza de suas respectivas atividades, inseridas em um conjunto de premissas econômicas, operacionais e financeiras aplicáveis às Companhias.
A Relação de Troca está sujeita a ajustes, nos termos previstos no Acordo de Associação e no Protocolo e Justificação, relacionados a: (i) ajustes meramente aritméticos decorrentes de desdobramentos ou grupamentos de ações, bonificações de ações, capitalizações de reservas com emissão de ações, dividendos com pagamento em ações ou emissões de ações realizadas no âmbito de planos de incentivo de longo prazo baseados em ações das Companhias, entre a data de assinatura do Acordo de Associação e a Data de Fechamento, sem ajuste com relação aos instrumentos em vigor na data de celebração do Acordo de Associação relativamente às outorgas realizadas previamente à data de assinatura do Acordo de Associação que já estejam refletidas nas Bases Totalmente Diluídas, (ii) exercício válido do direito de dissidência por acionistas da Afya titulares de ações em circulação até a data da assembleia geral da Afya que exercerem validamente o direito de dissidência em relação à Incorporação e não renunciarem a esse direito nem o perderem, com o consequente cancelamento de suas ações de emissão da Afya e recebimento em dinheiro por tais acionistas da Afya, e (iii) operações de recompra das próprias ações pela Afya ou pela YDUQS, resultando em alteração no número de ações de emissão da Afya ou da YDUQS em circulação após data de celebração do Acordo de Associação.
Frações de Ações. Eventuais frações de ações de emissão da YDUQS resultantes da aplicação da Relação de Troca serão agregadas em ações inteiras e alienadas no mercado administrado pela B3 após a Data de Fechamento, de acordo com procedimentos a serem oportunamente informados por meio de aviso aos acionistas a ser divulgado pela Companhia Combinada. O produto líquido da alienação, após a dedução dos custos de corretagem, tributos e despesas cambiais aplicáveis, será disponibilizado aos antigos acionistas da Afya proporcionalmente às respectivas frações alienadas.
Acionistas Inelegíveis da Afya. Considerando os termos do Acordo de Associação, a emissão de ações da Companhia Combinada em razão da Incorporação não será objeto de registro nos termos da Securities Act (conforme abaixo definida) ou da U.S. Securities Exchange Act de 1934. Nesse sentido, somente terão direito a receber ações ordinárias da Companhia Combinada em decorrência da Incorporação os acionistas da Afya que (i) tenham apresentado tempestivamente, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela YDUQS e pela Afya e razoavelmente satisfatórios para ambas, uma certificação devidamente preenchida e os documentos e informações comprobatórios exigidos atestando que são (a) “qualified institutional buyers”, conforme definidos na Rule 144A do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterada (“Securities Act”), (b) “institutional accredited investors”, conforme definidos na Rule 501(a) do Securities Act, ou (c) pessoas que não se enquadram na definição de “U.S. persons” prevista no Regulamento S do Securities Act; ou (ii) sejam pessoas às quais uma oferta possa ser realizada com fundamento em outra hipótese de isenção dos requisitos de registro previstos no Securities Act.
Por outro lado, os acionistas da Afya que (i) não apresentarem tempestivamente a certificação e os documentos e informações comprobatórios exigidos pelas Companhias, ou (ii) certificarem ser “U.S. persons” que não sejam “qualified institutional buyers” ou “institutional accredited investors”, em cada caso exceto se a Afya razoavelmente entender que tal acionista é um “qualified institutional buyer”, um “institutional accredited investor” ou pessoa à qual uma oferta possa ser realizada com fundamento em outra hipótese de isenção dos requisitos de registro previstos no Securities Act (em conjunto, “Acionistas Inelegíveis da Afya”), não receberão diretamente ações de emissão da Companhia Combinada. Os Acionistas Inelegíveis da Afya receberão, após a Data de Fechamento, exclusivamente o produto da venda das ações a que fariam jus, líquido de custos de corretagem, tributos (inclusive retenções), despesas cambiais e demais encargos da venda e da remessa dos recursos, sujeito às retenções aplicáveis e sem juros, conforme os procedimentos previstos no Acordo de Associação e nos materiais a serem oportunamente divulgados aos acionistas. Nem a YDUQS nem a Companhia Combinada terão qualquer obrigação de custear, garantir ou acrescer qualquer valor devido aos Acionistas Inelegíveis da Afya para compensar tributos ou outras deduções (gross-up) decorrentes da venda das ações a que fariam jus.
A venda das ações de emissão da Companhia Combinada que caberiam a tais acionistas da Afya será realizada na B3, de forma ordenada, por intermediário indicado de comum acordo pelas Companhias. Será oportunamente divulgado aos acionistas o procedimento completo necessário para que: (i) os acionistas da Afya que sejam Acionistas Elegíveis da Afya possam receber novas ações de emissão da Companhia Combinada, inclusive mediante a entrega tempestiva de carta de transmissão (Letter of Transmittal), a obtenção de registro de investidor no Brasil e a abertura de contas de custódia ou junto ao escriturador; (ii) a venda das ações de emissão da Companhia Combinada que os Acionistas Inelegíveis da Afya fariam jus, seja realizada; e (iii) os Acionistas Inelegíveis da Afya possam receber os recursos líquidos da venda das ações de emissão da Companhia Combinada. As Companhias poderão, de comum acordo entre si e observados o Acordo de Associação e os Materiais aos Acionistas (Shareholder Materials), solicitar informações e estabelecer procedimentos ou requisitos a serem observados pelos acionistas da Afya de forma a viabilizar a implementação do aqui disposto, sendo que as ações da Companhia Combinada atribuíveis aos Acionistas Elegíveis da Afya que não cumprirem tempestivamente tais procedimentos poderão ser alienadas na B3, nos mesmos termos aplicáveis aos Acionistas Inelegíveis da Afya, conforme previsto nos Materiais aos Acionistas.
As Companhias poderão, de comum acordo entre si e mediante divulgação aos acionistas, estabelecer regras e procedimentos adicionais ou suplementares ao disposto no Protocolo e Justificação, exclusivamente para fins de implementar eventuais adaptações necessárias nos termos da legislação dos Estados Unidos da América ou procedimentos que venham a ser acordados com a B3, escrituradores e/ou agentes de custódia dos valores mobiliários de emissão das Companhias.
5. Critérios de fixação da Relação de Troca
O Valor Econômico Relativo das Companhias foi livremente negociado entre as administrações da YDUQS e da Afya, considerando, entre outros fatores, o histórico de negociação das ações das Companhias, os respectivos preços de mercado e a aplicação de prêmio no contexto da negociação, bem como referências de mercado relativas a transações de natureza semelhante, além da natureza de suas respectivas atividades e de um conjunto de premissas econômicas, operacionais e financeiras aplicáveis às Companhias. A equidade, sob o ponto de vista econômico-financeiro, do Valor Econômico Relativo das Companhias foi objeto da Fairness Opinion elaborada pelo Banco BTG Pactual S.A. para a YDUQS. O Valor Econômico Relativo das Companhias é final e não está sujeito a quaisquer ajustes.
6. Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão
Não aplicável, uma vez que a Operação não envolve cisão.
7. Aprovação por autoridades brasileiras ou estrangeiras
A consumação da Operação está sujeita, entre outras condições, à aprovação final e irrecorrível do CADE e às demais aprovações ou providências regulatórias aplicáveis no Brasil, nas Ilhas Cayman e nos Estados Unidos, conforme o caso.
8. Operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sob controle comum
Considerando que as Companhias não são controladora e controlada, respectivamente, nem sociedades sob controle comum e que a Operação foi livremente negociada entre suas respectivas administrações, não é necessário o cálculo da Relação de Troca para fins comparativos com base nos patrimônios líquidos da Companhia e da Afya avaliados a preços de mercado, consoante art. 264 da Lei das S.A.
9. Direito de retirada
Nos termos da legislação aplicável, os acionistas da YDUQS não farão jus a qualquer direito de retirada, no âmbito da Operação, tendo em vista que, na qualidade de sociedade incorporadora, não são aplicáveis à YDUQS as disposições relativas ao direito de retirada, nos termos dos artigos 136 e 137 da Lei das S.A. Eventuais direitos atribuídos aos acionistas da Afya serão regidos pela legislação das Ilhas Cayman e pelos documentos da Operação.
10. Outras informações relevantes
Em cumprimento ao disposto no art. 3º da RCVM 78 e na Resolução CVM nº 81, de 29 de março de 2022, os documentos relacionados à Incorporação e à Assembleia Geral, incluindo a Proposta da Administração, o Protocolo e Justificação, o laudo de avaliação, as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2026, as informações financeiras intermediárias, individuais e consolidadas, da Afya referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2026 e as informações financeiras pro forma, conforme aplicável, estarão à disposição dos acionistas da Companhia na sede social da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia (https://www.yduqs.com.br), da CVM (https://www.gov.br/cvm) e da B3 (https://www.b3.com.br), podendo ser consultados na forma da regulamentação aplicável.
As informações constantes deste Fato Relevante que envolvam projeções, estimativas, expectativas ou declarações sobre eventos futuros, incluindo as estimativas de sinergias, constituem declarações prospectivas e estão sujeitas a riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados efetivos sejam materialmente diferentes daqueles indicados ou sugeridos. Tais declarações refletem as expectativas das administrações das Companhias na presente data e não constituem garantia de desempenho futuro.
Este Fato Relevante é divulgado exclusivamente para fins informativos nos termos da legislação brasileira aplicável e não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de quaisquer valores mobiliários, nem uma solicitação de votos nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. As ações ordinárias da Companhia Combinada não serão registradas nos termos do U.S. Securities Act of 1933 e não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos, exceto mediante isenção dos requisitos de registro.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre quaisquer desdobramentos relevantes relacionados à Operação, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis.
Rio de Janeiro, 3 de novembro de 2026.
Rossano Marques Leandro
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
1 A projeção considera uma taxa de crescimento de 4,3% e custo médio ponderado de capital (WACC) de 14,01%. Tais estimativas constituem declarações prospectivas e estão sujeitas a riscos e incertezas.
2 Estas informações são meras previsões, e de forma nenhuma constituem, garantem ou preveem resultados. Mais informações estão disponíveis na seção 3 do Formulário de Referência da Companhia.